众筹相关法律:JOBS法案翻译2

2024-05-22 16:50:45|来源:众筹网原创|次浏览

“(i)对于自根据《1933年证券法》下有效注册声明首次销售普通股证券之日起未满2年的发行人,需在3年期内包含第一次单独决议;以及 “(ii)对于任何其他发行人,需在发行人不再是新兴增长公司的日期起1年内包含第一次单独决议。”

(2) 代理——《1934年证券交易法》第14(i)条(15 U.S.C. 78n(i))修订如下,在“包括”之后插入“对于任何非新兴增长公司的发行人”。

(3) 薪酬披露——2010年《投资者保护与证券改革法》第953(b)(1)条(公共法律111-203;124 Stat. 1904)修订如下,在“要求每个发行人”之后插入“,除了新兴增长公司,如《1934年证券交易法》第3(a)条定义的那样”。

(b) 财务披露和会计公告—— (1) 《1933年证券法》——《1933年证券法》第7(a)条(15 U.S.C. 77g(a))修订如下: (A) 删除“(a) 注册”并插入以下内容: “(a) 注册声明中所需的信息—— “(1) 一般规定——注册”;并 (B) 在末尾添加以下内容: “(2) 新兴增长公司的处理——新兴增长公司— “(A) 无需在其普通股证券首次公开发行的注册声明中呈现超过2年的审计财务报表,并且在提交给委员会的任何其他注册声明中,新兴增长公司无需根据第17编《联邦法规》第229.301条的规定呈现任何早于首次公开发行时所呈现的最早审计期的数据;并且 “(B) 不得被要求遵守任何新的或修订的财务会计标准,直到非发行人(如《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第2(a)条(15 U.S.C. 7201(a))所定义的)被要求遵守该新标准或修订标准的日期,如果该标准适用于非发行人。”

(2) 《1934年证券交易法》——《1934年证券交易法》第13(a)条(15 U.S.C. 78m(a))修订如下,在末尾添加以下内容:“在提交给委员会的任何注册声明、定期报告或其他报告中,新兴增长公司无需根据第17编《联邦法规》第229.301条的规定呈现任何早于其首次有效注册声明所呈现的最早审计期的数据,并且对于任何此类声明或报告,新兴增长公司不得被要求遵守任何新的或修订的财务会计标准,直到非发行人(如《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第2(a)条(15 U.S.C. 7201(a))所定义的)被要求遵守该新标准或修订标准的日期,如果该标准适用于非发行人。”

(c) 其他披露——新兴增长公司可以通过提供根据《1933年证券法》第7(a)条(15 U.S.C. 77g(a))要求的财务报表中的信息来符合第17编《联邦法规》第229.303(a)条或其后续规定的要求。新兴增长公司可以通过披露与市场价值低于7500万美元的非关联持有普通投票和非投票普通股相同的信息,来符合第17编《联邦法规》第229.402条或其后续规定的要求。

第103条 内部控制审计。 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))修订如下,在“应当证明”之前插入“,除了作为新兴增长公司的发行人(如《1934年证券交易法》第3条定义的)”。

第104条 审计标准。 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第103(a)(3)条(15 U.S.C. 7213(a)(3))修订如下,在末尾添加以下内容: “(C)新兴增长公司的过渡期——董事会的任何强制审计事务所轮换或要求审计师报告中增加关于发行人财务报表的附加信息(审计师讨论与分析)的规则,不适用于新兴增长公司的审计(如《1934年证券交易法》第3条定义的)。在本项通过后,董事会通过的任何其他新规则,除非委员会在考虑保护投资者以及是否有助于效率、竞争和资本形成后,确定适用于新兴增长公司是必要或适当的,否则不适用于新兴增长公司的审计。”

第105条 关于新兴增长公司的信息可用性。 (a) 提供研究——《1933年证券法》第2(a)(3)条(15 U.S.C. 77b(a)(3))修订如下,在末尾添加以下内容:“经纪人或交易商关于新兴增长公司的研究报告的发布或分发,该新兴增长公司是根据发行人拟提交、已提交或已生效的注册声明的普通股证券拟公开发行的主题,不应被视为本款第(10)项和第5(c)条的销售要约或出售要约,即使该经纪人或交易商参与或将参与该发行人的证券注册发行。 本段所用‘研究报告’一词是指包含关于发行人证券的信息、意见或建议的书面、电子或口头通信,或关于证券或发行人的分析,无论其是否提供足够的信息作为投资决策依据。”

(b) 证券分析师通讯——《1934年证券交易法》第15D条(15 U.S.C. 78o-6)修订如下: (1) 将第(c)款重新编号为第(d)款;并且 (2) 在第(b)款之后插入以下内容: “(c) 限制——尽管有第(a)款或任何其他法律规定,委员会或根据第15A条注册的任何全国性证券协会均不得在新兴增长公司普通股的首次公开发行中,采纳或维持任何规则或法规: “(1) 基于职能角色,限制经纪人、交易商或全国性证券协会成员的关联人安排证券分析师与潜在投资者之间的通讯;或 “(2) 限制证券分析师参加与新兴增长公司管理层的任何通讯,而这些通讯同时也有经纪人、交易商或全国性证券协会成员的其他职能角色的关联人参加。”

(c) 扩大允许的通讯——《1933年证券法》第5条(15 U.S.C. 77e)修订如下: (1) 将第(d)款重新编号为第(e)款;并且 (2) 在第(c)款之后插入以下内容: “(d) 限制——尽管本条的任何其他规定,新兴增长公司或任何被授权代表新兴增长公司行事的人可以与潜在投资者进行口头或书面通讯,这些投资者是合格的机构买家或认可的投资机构,如第17编《联邦法规》第230.144A条和第230.501(a)条所分别定义的,或其后续规定,以确定这些投资者是否对拟议的证券发行感兴趣,无论是在向委员会提交关于该证券的注册声明之前或之后,需符合第(b)(2)款的要求。”

(d) 发行后通讯——委员会或根据《1934年证券交易法》第15A条注册的任何全国性证券协会不得采纳或维持任何规则或法规,禁止任何经纪人、交易商或全国性证券协会成员在以下情况下发布或分发关于新兴增长公司证券的任何研究报告或进行公开露面: (1) 在新兴增长公司首次公开发行日期之后的任何规定时间内;或 (2) 在经纪人、交易商或全国性证券协会成员与新兴增长公司或其股东之间的任何协议到期日期之前的任何规定时间内,该协议限制或禁止在新兴增长公司首次公开发行日期之后出售由新兴增长公司或其股东持有的证券。


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