第三章——众筹 第301条 简称。 本章可被称为《2012年在线筹资及防止欺诈与不道德非披露法案》，简称“CROWDFUND法案”。 第302条 众筹豁免。 (a) 《1933年证券法》——《1933年证券法》第4条（15 U.S.C. 77d）修订如下，在末尾添加以下内容： “（6）涉及发行人（包括由发行人控制或与发行人共同控制的所有实体）提供或销售证券的交易，前提是： “（A）发行人向所有投资者出售的总金额，包括在交易日期前12个月内根据本段提供豁免销售的任何金额，不超过100万美元； “（B）发行人向任何投资者出售的总金额，包括在交易日期前12个月内根据本段提供豁免销售的任何金额，不超过： “（i）如果投资者的年收入或净资产少于10万美元，则以2000美元或该投资者年收入或净资产的5％（以较大者为准）为限； “（ii）如果投资者的年收入或净资产等于或超过10万美元，则以该投资者年收入或净资产的10％为限，总金额不超过10万美元； “（C）交易通过符合第4A(a)条要求的经纪人或融资门户进行；并且 “（D）发行人符合第4A(b)条的要求。”
(b) 符合众筹豁免的要求——《1933年证券法》（15 U.S.C. 77a et seq.）修订如下，在第4条之后插入以下内容： “第4A条 某些小额交易的要求。 “（a） 中介人的要求——根据第4(6)条代表他人账户进行证券提供或销售交易的中介人应： “（1） 向委员会注册为： “（A） 经纪人；或 “（B） 融资门户（如《1934年证券交易法》第3(a)(80)条定义的那样）； “（2） 向任何适用的自律组织（如《1934年证券交易法》第3(a)(26)条定义的那样）注册； “（3） 提供委员会根据规则确定的适当披露，包括与风险相关的披露和其他投资者教育材料； “（4） 确保每个投资者： “（A） 根据委员会制定的规则标准，审查投资者教育信息； “（B） 明确确认投资者理解投资的全部损失风险，并且投资者能够承受这种损失； “（C） 回答问题以展示： “（i） 对初创公司、新兴业务和小型发行人投资普遍适用的风险的理解； “（ii） 对流动性风险的理解；以及 “（iii） 对委员会根据规则确定的其他事项的理解； “（5） 采取委员会根据规则确定的措施，以减少此类交易的欺诈风险，包括对每个发行人的高级管理人员、董事和持有超过20％股份的人员进行背景调查和证券执法历史检查； “（6） 不迟于证券首次向任何投资者出售前21天（或委员会可能确定的其他期限），向委员会和潜在投资者提供发行人根据第(b)款提供的任何信息； “（7） 确保所有发行收益仅在从所有投资者筹集的总资本等于或超过目标发行金额时才提供给发行人，并允许所有投资者根据委员会的规则，取消其投资承诺； “（8） 努力确保在12个月内没有投资者根据第4(6)条提供的证券购买总额，超过第4(6)(B)条规定的投资限额； “（9） 采取委员会根据规则确定的措施，以保护从投资者收集的信息的隐私； “（10） 不得支付报酬给推广人、寻找者或线索生成者，以获取潜在投资者的个人识别信息； “（11） 禁止其董事、高管或合伙人（或任何担任类似职务或履行类似职能的人员）在使用其服务的发行人中拥有任何财务利益；以及 “（12） 符合委员会可能根据规则规定的其他要求，以保护投资者和公众利益。”
“（b） 发行人的要求——为了符合第4(6)条的规定，提供或出售证券的发行人应： “（1） 向委员会提交并提供给投资者和相关经纪人或融资门户，并向潜在投资者提供以下信息： “（A） 发行人的名称、法律地位、实际地址和网站地址； “（B） 董事和高管（以及担任类似职务或履行类似职能的任何人）以及持有发行人超过20％股份的每个人的姓名； “（C） 发行人的业务描述及预期的业务计划； “（D） 发行人的财务状况描述，包括对于在前12个月内所有其他发行人根据第4(6)条的发行总额目标金额为： “（i） 10万美元或以下的发行： “（I） 发行人最近完成年度的所得税申报表（如有）；以及 “（II） 发行人的财务报表，须由发行人的主要执行官认证为真实和完整； “（ii） 超过10万美元但不超过50万美元的发行，须由独立于发行人的注册会计师审查的财务报表，使用专业标准和程序进行审查或委员会为此目的制定的标准和程序； “（iii） 超过50万美元（或委员会可能通过规则确定的其他金额）的发行，须经审计的财务报表； “（E） 发行人预期筹集的资金用途和意图用途的描述； “（F） 目标发行金额、达到目标发行金额的截止日期以及关于发行人达到目标发行金额的进展的定期更新； “（G） 向公众出售证券的价格或确定价格的方法，前提是每位投资者在销售前应以书面形式提供最终价格和所有必需的披露，并有合理机会撤销购买证券的承诺；
“（H）发行人的所有权和资本结构描述，包括： “（i）发行人所提供的证券和其他每类证券的条款，包括这些条款如何可能被修改，以及这些证券之间的差异摘要，包括所提供证券的权利如何可能被其他任何类别的证券权利实质性限制、稀释或削弱； “（ii）主要股东持有的权利行使可能对所提供证券的购买者产生负面影响的描述； “（iii）每个持有发行人任何类别证券超过20％的现有股东的姓名及持股水平； “（iv）所提供证券的估值方法，以及发行人将来可能采用的其他估值方法示例，包括在后续公司行动期间； “（v）少数股权持有者面临的风险描述，以及与公司行动相关的风险，包括额外的股份发行、发行人或发行人资产的出售或与关联方的交易； “（I）委员会可能根据规则规定的其他信息，以保护投资者和公共利益；
“（2） 不得宣传发行条款，除了指引投资者到融资门户或经纪人的通知； “（3） 不得直接或间接地补偿或承诺补偿任何人通过经纪人或融资门户提供的通信渠道推广其发行，除非采取委员会根据规则要求的步骤，确保该人清楚披露其收到的补偿，过去或将来的，在每次推广通信时； “（4） 不少于每年一次，向委员会提交并向投资者提供发行人的运营结果和财务报表的报告，委员会应根据规则确定适当的例外和终止日期； “（5） 遵守委员会可能根据规则规定的其他要求，以保护投资者和公共利益。
“（c） 重大错误陈述和遗漏的责任—— “（1） 授权行动—— “（A） 一般规定——根据第4(6)条豁免的交易中购买证券的人，可以对第（2）款所述的发行人在任何有管辖权的法院提起法律或衡平法诉讼，要求收回支付的证券对价及其利息，扣除所收到的任何收益，或在不再拥有该证券时要求赔偿。 “（B） 责任——根据本款提起的诉讼应遵守第12(b)条和第13条的规定，仿佛责任是根据第12(a)(2)条产生的。
“（2） 适用性——如果发行人： “（A） 通过使用任何州际商业通信工具或邮件，通过任何书面或口头通信，在根据第4(6)条豁免的交易中提供或销售证券，做出重大事实的虚假陈述或遗漏必须陈述的重大事实，以使陈述在所做情况下不具误导性，前提是购买者不知道这些虚假或遗漏；并且 “（B） 不能证明该发行人不知道，并且在合理注意的情况下也不可能知道这些虚假或遗漏。
“（3） 定义——本款中所使用的‘发行人’包括任何担任发行人董事或合伙人的人，以及发行人的主要执行官或执行官、主要财务官和控制人或主要会计官（及任何担任类似职务或履行类似职能的人）在根据第4(6)条豁免的交易中提供或销售证券，并且包括在该发行中提供或销售证券的任何人。
“（d） 向各州提供的信息——委员会应向各州和美国领土以及哥伦比亚特区的证券委员会（或执行类似职能的任何机构或办公室）提供第（b）款中描述的信息以及委员会根据规则确定的其他信息。
“（e） 销售限制——根据第4(6)条豁免的交易发行的证券： “（1） 在购买日期起1年内不得转让，除非该证券转让给： “（A） 证券的发行人； “（B） 合格投资者； “（C） 根据委员会注册的发行；或 “（D） 购买者的家庭成员或等同家庭成员，或因购买者的死亡或离婚或委员会自行决定的其他类似情况；并且 “（2） 应遵守委员会根据规则设立的其他限制。
“（f） 适用性——第4(6)条不适用于以下发行人提供或销售证券的交易： “（1） 非依据美国或哥伦比亚特区的法律组织的； “（2） 根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条规定需要提交报告的； “（3） 根据《1940年投资公司法》第3条定义的投资公司，或根据该法第3(b)或第3(c)条排除在外的投资公司；或 “（4） 委员会根据规则或法规确定的适用性。
“（g） 解释规则——本节或第4(6)条的任何内容不得解释为阻止发行人通过第4(6)条未描述的方法筹集资本。
“（h） 某些计算—— “（1） 金额——第4(6)条和本节第（b）款中的金额应不少于每5年由委员会通过在《联邦公报》中发布通知进行调整，以反映劳动统计局发布的所有城市消费者的消费者价格指数的变化。 “（2） 收入和净资产——自然人的收入和净资产应根据委员会根据本法题下关于合格投资者的收入和净资产计算的任何规则计算。”
(c) 规则制定——不迟于本法通过之日起270天，证券交易委员会（本章中称为“委员会”）应发布委员会认为为保护投资者并执行《1933年证券法》第4(6)条和第4A条（本章新增条款）所必要或适当的规则。在执行本条款时，委员会应咨询各州、美国领土和哥伦比亚特区的证券委员会（或执行类似职能的任何机构或办公室），以及任何适用的全国性证券协会。
(d) 取消资格—— (1) 一般规定——不迟于本法通过之日起270天，委员会应通过规则建立取消资格条款，根据这些条款： (A) 发行人不得根据本章新增的《1933年证券法》第4(6)条提供证券；并且 (B) 经纪人或融资门户不得根据该第4(6)条进行交易或参与交易。
(2) 包含内容——本款要求的取消资格条款应： (A) 实质上类似于第17编《联邦法规》第230.262条（或其后续规定）的条款；并且 (B) 取消任何以下人员的证券发行或销售资格： (i) 受州证券委员会（或执行类似职能的机构或官员）、监督或检查银行、储蓄协会或信用社的州当局、州保险委员会（或执行类似职能的机构或官员）、适当的联邦银行机构或全国信用社管理局的最终命令约束的人员，该命令： (I) 禁止该人： (aa) 与受该委员会、当局、机构或官员监管的实体关联； (bb) 从事证券、保险或银行业务；或 (cc) 从事储蓄协会或信用社活动；或 (II) 构成基于任何禁止欺诈、操纵或欺骗行为的法律或法规的违反行为的最终命令，在提交发行或销售的日期前10年内有效；或 (ii) 在与购买或销售任何证券有关的任何重罪或轻罪中被定罪，或涉及向委员会提交虚假文件。